ある企業が展開している全部あるいは特定の事業を、他の会社や個人に売却することを事業売却と言います。
負債を抱えて事業の継続が危ういときならば、売却で得た利益は返済に回せます。
それにより健全な経営ができるようになれば将来的に会社が成長できる可能性も出てきます。
また、信頼できる相手に売却できれば、新たな会社で事業の継続ができますし、従業員の雇用を守ることもできるでしょう。
目次
経営権が残るかどうか
会社そのものを売却するときとの違いは、経営権が残るかどうかです。
会社売却は、会社の持つ事業及び資産を残らず相手の会社に売却するので、売り手の会社の経営者は経営権を失うことになります。
従って、経営権のない元経営者は新しい事業を展開するといったことができなくなりますし、会社の代表として対外的な活動もできなくなります。
危機的状況にあるならば、会社売却という選択も良いでしょう。
しかし、そういった状況ではなく会社をこれまでと同じ経営者のもとで存続させたいのであれば、一部のみを売却する事業売却の方が向いています。
事業売却のきっかけになること
では、事業売却の手続きはどの様に進めればよいのかということで、おおよその流れを見ていきましょう。
まず、きっかけになるのは、どこかの会社側で業績が悪化したとか、成長のためにメインになる事業に集中させたいと言った動きがあるときです。
全部あるいは一部の事業を切り離して売却すれば、目的を達成できます。
あるいは、新規事業を始めようという会社が、一から始めるよりも買収をしてノウハウや人を得たいといったときもきっかけになります。
この時点では、あくまでも売りたい、買いたいということを思っている会社があるだけで、具体的なことは決まっていません。
M&Aの仲介を行う業者や金融機関に相談をしておく
続いて、売り手・買い手の会社は、それぞれで相手を見つけるための準備を行います。
売り手の会社では3期分の決算申告書が必要になりますし、買い手の会社は条件を絞り込んで狙いを定めます。
スムーズに手続きを進めたいならば、M&Aの仲介を行う業者や金融機関に相談をしておくと、サポートをしてもらえます。
無論、直接交渉も可能ですが、交渉のノウハウがないとなかなか合意できませんし、複雑な手続きで時間を浪費することになるでしょう。
売り手・買い手の会社の条件から相手を見つける作業
売り手・買い手の会社の条件から相手を見つける作業では、候補となる複数の会社を絞り込んでいきます。
ここでは、完全に条件にあった相手を探すのは難しいので、ある程度の妥協は必要です。
そこで雇用の確保など希望することについて優先順位を決めていきます。
その優先順位によって、相手は変わります。
候補となる会社を絞り込む作業
候補となる会社を絞り込む作業では、ロングリスト及びショートリストというものをつくります。
ロングリストとは、事業の売却あるいは買収に興味を持っている会社のリストです。
売り手・買い手の条件をもとに、複数の会社に事業の売却あるいは買収を打診して問い合わせがあったらリストに入れます。
問い合わせだけですから、まだ売却あるいは買収を検討しても良いという段階です。
それでも、かなりの数を絞り込めます。
さらに、絞り込むために、金額面で折り合えるのか、事業の売却・譲渡で相手にどのような影響がでるのかなどを話し合っていきます。
そうして条件にあった数社をショートリストに入れます。
話を進める中で、機密に属する情報も扱うことになりますから、慎重に相手を見定めなければいけません。
正式に交渉をしていく相手が決まる
これまでの工程を経て、いよいよ正式に交渉をしていく相手が決まります。
そこから先は経営者同士が話し合い、事業売却に向けた意気込みや売却後の経営方針などについて理解し合います。
そこで信頼関係が築かれ金額等の条件で合意ができたならば、いよいよ契約です。
ただ、契約書を交わす前には、意向表明書という書類を取り交わすことが多いです。
これは、法的に義務付けられている書類ではありませんが、買い手に対して売り手が提案する取引の内容を書面にしたものです。
契約前に意向表明書で確認をしておけば、トラブルが起きる事もなくなります。
契約は2段階
契約は2段階あり、最初に交わすのは基本合意契約です。
そこからデューデリジェンスが行われます。
これは買い手が売り手の内情を調べることです。
調査により深刻なリスクが見つかれば、契約が白紙になる可能性もあります。
何も問題がないときには、最終合意契約を交わして完了です。
この最終合意契約の内容は、あとから取り消したり修正することは難しいので、よく確認してから契約をしなければいけません。
まとめ
契約が済めば事業売却に関する手続きは終わるので、あとは買い手の会社に取引をした事業を組み込んでいきます。
この作業はとても時間と手間がかかるものであり、双方の会社で異なる制度や風土があると衝突しやすいです。
事業売却を行うときには、そういうことをなるべく起きないように調整が必要です。
なお従業員に関しては、事業に紐付けられている仕事をしている人だと、売り手の会社を退職して買い手の会社に雇われる形になります。
しかし、同じ事業を続けなくても良いから、売り手の会社に残りたいという人もいます。
従業員の意思を尊重するために、事前の話し合いをしておくべきです。
参考/光本勇介 現在
最終更新日 2025年4月29日 by rwcollec